Si en temps normal le rôle d’un conseil d’administration est de veiller à instaurer une bonne gouvernance d’entreprise selon les principes « loyautés » et « diligence », l’implication et la responsabilité des administrateurs sont plus accrues en temps de crise.
Les modes opératoires classiques de la bonne gouvernance d’entreprise résistent-ils en période de crise ? Quels sont les apports et la responsabilité des administrateurs en situation de difficulté ?
Pour répondre à ces questions et bien marquer la différence, nous allons commencer par définir brièvement la gouvernance d’entreprise et le rôle du conseil d’administration en temps normal, avant de préciser comment ils participent à la gestion des situations de crises.
Gouvernance d’entreprise : définition
Selon le Code belge de gouvernance d’entreprise : « La gouvernance d’entreprise recouvre un ensemble de règles et de comportements qui déterminent comment les sociétés sont gérées et contrôlées ». Le champ d’une bonne gouvernance ne se limite pas aux aspects « Fonctionnement » et « Contrôle interne », mais il gère également les liens avec les différentes parties prenantes ou stakeholders (employés, syndicats, clients, fournisseurs, banquiers, associations, administration locale, communautés, etc).
Le Code belge de gouvernance d’entreprise s’est inspiré des recommandations de l’OCDE pour lister les objectifs d’une bonne gouvernance :
- définir la répartition des compétences entre les instances du comité de gouvernance (équipe dirigeante, actionnaires, administrateurs internes ou externes, conseillers, etc)
- protéger les droits des actionnaires ;
- tenir compte des droits des différentes parties prenantes à la vie d’une société ;
- garantir la diffusion d’informations (situation financière, résultats, prévisions, menaces …)
- définir le rôle et la responsabilité des administrateurs en tant qu’acteurs influents sur la bonne gouvernance d’entreprise.
Rôle du conseil d’administration dans une bonne gouvernance d’entreprise
En temps normal, les administrateurs prennent du recul quant à la gestion de l’entreprise et se concentrent pour l’essentiel sur la réflexion stratégique, la fixation des orientations, la pérennisation de l’activité et la protection des intérêts des actionnaires. Pour bien mener cette mission, ils font appel à leur expérience et à leur capacité de jugement et de discernement.
Le rôle du conseil d’administration en temps normal couvre plusieurs dimensions :
- Les compétences légales : arrêt des comptes, approbation des rapports de gestion, procédures d’alerte.
- L’administration générale : élaboration des lignes stratégiques du management de l’entreprise.
- Le contrôle : évaluation de la qualité du management sur la base d’une comparaison des résultats par rapport aux objectifs.
- La nomination des membres de comité de direction, des cadres supérieurs et de l’administrateur délégué.
- La représentation des valeurs de l’entreprise : le conseil d’administration est un ambassadeur de l’entreprise.
La gouvernance d’entreprise en période de crise
Dans un contexte de crise, l’agenda des organes de gouvernance est plus chargé : plus de réunions et plus d’interactions avec l’organe de gestion. À cet égard, le Conseil d’Administration ou le Conseil de Surveillance est amené à statuer et clarifier les responsabilités respectives du management et du comité de gouvernance.
En contexte de crise (comme c’est le cas actuellement avec la pandémie Covid-19), les organes de gouvernance d’entreprise ont l’habitude de se focaliser sur les tâches suivantes :
- réalisation d’un diagnostic objectif permettant une prise de décisions collectives efficaces ;
- relecture de la mission de l’organe de gouvernance au regard des nouvelles menaces ;
- recentrage éventuel du business model de la société ;
- adoption de nouveaux réflexes et mesures adaptés à la nature de la crise afin de stopper dans un premier temps l’érosion et maintenir la pérennité ;
- questionnement des indicateurs et des outils classiques de pilotage et éventuellement l’élaboration d’un nouveau tableau de bord ;
- établissement de scenarii de rebond, de prévisions de trésorerie et de plans de développement.
Le principal enjeu de la bonne gouvernance d’entreprise durant une période de crise est de maintenir la confiance des différentes parties prenantes. Pour ce faire, la communication doit être transparente et permanente.
L’organe de gouvernance et le management doivent donner l’exemple et le ton en travaillant en synergie : l’engagement collectif est une planche de salut en période de crise.
Gestion de crise et responsabilité des administrateurs
Si vous êtes un administrateur d’une société belge, votre responsabilité lors des périodes de crises ne se limite pas à la réflexion stratégique et à la participation à la mise en œuvre de mesures de sauvegarde de l’activité. Bien au-delà de cet aspect qu’on peut qualifier de managérial, certains articles de loi prévoient une responsabilité solidaire voire pénale en cas de manquement aux obligations mentionnées dans ces articles.
À titre d’exemple, le CSA belge (Code des Sociétés et Associations) interdit la distribution de dividendes ou tantièmes si l’actif net atteint un seuil minimal. De même, il impose aux sociétés de réaliser des tests de liquidité (les entreprises doivent être en mesure d’honorer les créances de toute une année après toute distribution).
Une autre obligation des administrateurs imposée par le CSA dans un contexte de crise consiste à délibérer des actions à mettre en pratique pour assurer la continuité de l’activité de l’entreprise pour au moins un an.
La méconnaissance ou l’inobservation de ces mesures engage la responsabilité des administrateurs au niveau juridique.
Par ailleurs, cette responsabilité pourra être juridiquement prononcée en cas de constatation de manque de diligence et de prudence. À titre illustratif, le Code de droit économique belge est explicite quant à la solidarité des administrateurs en cas de constatation d’actes de wrongfull trading (commerce illicite en cas de faillite) antérieurs à la période de difficulté.
Pour sécuriser leur entreprise et se dégager de toute responsabilité, les administrateurs ont tout intérêt à se faire accompagner lors des périodes difficiles par des experts en gouvernance d’entreprise. À l’image de Gallys, ce sont des alliés fiables et bien outillés qui vous permettront de gagner le combat de survie en période de crise sérieuse (Covid-19).
L’offre Gallys pour une bonne gouvernance d’entreprise
GALLYS maîtrise parfaitement les enjeux et les procédures de la bonne gouvernance. Ses conseillers en gouvernance d’entreprise accompagnent les entreprises dans la constitution et la structuration des conseils d’administration (y compris la recherche de nouveaux administrateurs et l’assistance par des administrateurs externes), la rédaction des mandats et des règlements d’ordre intérieur … et la préparation des rapports des conseils d’administration.
Notre mission sera de pérenniser votre activité et de veiller aux intérêts des différentes parties prenantes.
Nous vous accompagnerons en temps de crise, n’hésitez pas à nous contacter.
